公司法修订超出预期
10-15 21:46:17
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导读： 很多人担心，允许股东查账，是否会给公司经营带来不必要的麻烦，特别是会不会泄漏公司商业机密。在这种情况下，此次修订一方面肯定了股东的账簿查阅权，另一方面也对此权利的行使设置了一些限制，如必须有正当理由、某些情况下公司有权拒绝、申请法院强制查阅规定等。我认为，这一整套制度的设置，对股东权益保护具有根本性意义。 有了以上所说的一整套制度设计，我相信，公司中小股东受大股东压制和过度干预的局面一定会得到有效遏制，中小股东权利保护将会有全面改观。 《21世纪》：此次修订引进了“一人公司”制度，现在来看，对这一引进仍有很多不同意见。反对意见主要集中在对“一人公司”有限责任可能被滥用问题上。新《公司法》在避免这些问题方面做了哪些安排？ 赵旭东：其实，此次修订中有一个非常重要的制度确认与此问题有关，也就是法人格的否认制度，国外也称为“揭穿公司的面纱”。 这个制度在司法层面尤其重要，因为它是与法人制度、独立财产独立责任制度紧
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很多人担心，允许股东查账，是否会给公司经营带来不必要的麻烦，特别是会不会泄漏公司商业机密。在这种情况下，此次修订一方面肯定了股东的账簿查阅权，另一方面也对此权利的行使设置了一些限制，如必须有正当理由、某些情况下公司有权拒绝、申请法院强制查阅规定等。我认为，这一整套制度的设置，对股东权益保护具有根本性意义。
有了以上所说的一整套制度设计，我相信，公司中小股东受大股东压制和过度干预的局面一定会得到有效遏制，中小股东权利保护将会有全面改观。
《21世纪》：此次修订引进了“一人公司”制度，现在来看，对这一引进仍有很多不同意见。反对意见主要集中在对“一人公司”有限责任可能被滥用问题上。新《公司法》在避免这些问题方面做了哪些安排？
赵旭东：其实，此次修订中有一个非常重要的制度确认与此问题有关，也就是法人格的否认制度，国外也称为“揭穿公司的面纱”。
这个制度在司法层面尤其重要，因为它是与法人制度、独立财产独立责任制度紧密联系在一起的。在国外已经被广泛采用，国内研究中虽然赞成的比较多，但也有人提出异议，特别是对是否需要在《公司法》中对此进行系统规定，存在非常明确的反对意见。有人认为这属于一个司法规则，应由法官去掌握，美国就是通过判例来确认这一制度的。
这次修订还是对其进行了规定，而且比任何一个国家的相关规定都更加详细、系统，从而形成独具中国特色的法人格否认制度。把美国判例法的实践规则变成一个成文法的规则，把国外比较零散、简单的规定在法律中做了系统全面的规定，这应该属于此次公司法修改在制度意义上的一大创新，而且一定会对中国法人制度的实践产生深远影响，将有效遏制滥用法人格、滥用有限责任的现象。
其实，在原来不承认“一人公司”的时候，这个问题也许暴露的还不会这么充分，“一人公司”出现之后，滥用法人格，滥用有限责任、公司和股东财产不分的情况可能很容易出现，此时法人格的否认就变得非常重要。
“一人公司”的争议确实存在，但考虑到我国市场经济现实的需要和国际《公司法》发展的必然趋势，我们还是承认了这一制度。针对一些可能的弊端和副作用，此次修订刻意对其做了专节规定，制定了特殊的限制措施。其中最重要的一个规定就是财产独立证明责任倒置。这个规定能够有效防范滥用法人人格、滥用有限责任的弊端，消除了很多人的疑虑。
从这一点上来看，对于“一人公司”的制度设计，也是此次修订的一个立法层面上的创新。其他国家的公司法即使承认一人公司，也没有如此明确、系统的规定，更没有专门针对“一人公司”建立特别规则的立法先例。
很多人担心，允许股东查账，是否会给公司经营带来不必要的麻烦，特别是会不会泄漏公司商业机密。在这种情况下，此次修订一方面肯定了股东的账簿查阅权，另一方面也对此权利的行使设置了一些限制，如必须有正当理由、某些情况下公司有权拒绝、申请法院强制查阅规定等。我认为，这一整套制度的设置，对股东权益保护具有根本性意义。
有了以上所说的一整套制度设计，我相信，公司中小股东受大股东压制和过度干预的局面一定会得到有效遏制，中小股东权利保护将会有全面改观。
《21世纪》：此次修订引进了“一人公司”制度，现在来看，对这一引进仍有很多不同意见。反对意见主要集中在对“一人公司”有限责任可能被滥用问题上。新《公司法》在避免这些问题方面做了哪些安排？
赵旭东：其实，此次修订中有一个非常重要的制度确认与此问题有关，也就是法人格的否认制度，国外也称为“揭穿公司的面纱”。
这个制度在司法层面尤其重要，因为它是与法人制度、独立财产独立责任制度紧密联系在一起的。在国外已经被广泛采用，国内研究中虽然赞成的比较多，但也有人提出异议，特别是对是否需要在《公司法》中对此进行系统规定，存在非常明确的反对意见。有人认为这属于一个司法规则，应由法官去掌握，美国就是通过判例来确认这一制度的。
这次修订还是对其进行了规定，而且比任何一个国家的相关规定都更加详细、系统，从而形成独具中国特色的法人格否认制度。把美国判例法的实践规则变成一个成文法的规则，把国外比较零散、简单的规定在法律中做了系统全面的规定，这应该属于此次公司法修改在制度意义上的一大创新，而且一定会对中国法人制度的实践产生深远影响，将有效遏制滥用法人格、滥用有限责任的现象。
其实，在原来不承认“一人公司”的时候，这个问题也许暴露的还不会这么充分，“一人公司”出现之后，滥用法人格，滥用有限责任、公司和股东财产不分的情况可能很容易出现，此时法人格的否认就变得非常重要。
“一人公司”的争议确实存在，但考虑到我国市场经济现实的需要和国际《公司法》发展的必然趋势，我们还是承认了这一制度。针对一些可能的弊端和副作用，此次修订刻意对其做了专节规定，制定了特殊的限制措施。其中最重要的一个规定就是财产独立证明责任倒置。这个规定能够有效防范滥用法人人格、滥用有限责任的弊端，消除了很多人的疑虑。
从这一点上来看，对于“一人公司”的制度设计，也是此次修订的一个立法层面上的创新。其他国家的公司法即使承认一人公司，也没有如此明确、系统的规定，更没有专门针对“一人公司”建立特别规则的立法先例。
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