中外专有技术许可合同（2）

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　　７．２　经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式４份，双方各持２份。 

　　７．３　如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第７．２条规定双方签署考核合格证书。 

　　７．４　如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。 

　　７．５　经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。 

　　７．６　经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。 

　　（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。） 

　　第八条　保证和索赔 

　　８．１　出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。 

　　８．２　出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 

　　８．３　出让方对合同工厂提供的性能保证期为××个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。 

　　８．４　如出让方交付的技术资料不符合第８．２条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后３０天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。 

　　８．５　如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款： 

　　第１至４周，每迟交一周罚款为合同总价的××％； 

　　第５至８周，每迟交一周罚款为合同总价的××％； 

　　超过８周者，每迟交一周罚款为合同总价的××％。 

　　以上罚款总额不超过合同总价的××％，不足一周时，罚款按一周计算。 

　　８．６　受让方按照第８．５条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。 

　　８．７　出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为××％的利息，一起退还给受让方。 

　　８．８　按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第Ｘ次考核不合格时则按以下办法处理： 

　　（１）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第８．７条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息××％的利息。 

　　（２）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失： 

　　Ａ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同总价的××％； 
　　Ｂ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同入门费总价的××％； 
　　Ｃ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿金为降低提成率××％。 

　　（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款） 

　　８．９　合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件××。 

　　第九条　侵权和保密 

　　９．１　出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。 

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