新公司法松绑企业市场化
10-15 21:46:17
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导读： “一人公司”杀出重围 经济视点报：修订后，“一人公司”终于杀出重围，被确定地写进了新《公司法》，此项突破有何意义？ 郭健鹏：一人有限责任公司目前在很多国家都是被《公司法》所禁止的，我国法律界也对是否设立“一人公司”进行了相当长时间的争论，最终被确定写进《公司法》，这一点确实是个很大的突破。 徐强胜：对“一人公司”的肯定和承认，在法理上突破了公司的社团性，即必须由两人以上的人出资成立，这有利于更多的人参与投资，特别是那些资本不多但具有创新意识的年轻人自主创业，其对社会经济发展的活力意义是不言而喻的。 王建国：首先，与私人独资企业、合伙企业相比，“一人公司”的股东免于对企业债务承担无限连带责任；与普通有限责任公司相比，“一人公司”的股东享有更大限度的开业自由，即使找不到其他的理想投资伙伴，仍然可以一人开办公司。 其次，将“一人
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“一人公司”杀出重围
经济视点报：修订后，“一人公司”终于杀出重围，被确定地写进了新《公司法》，此项突破有何意义？
郭健鹏：一人有限责任公司目前在很多国家都是被《公司法》所禁止的，我国法律界也对是否设立“一人公司”进行了相当长时间的争论，最终被确定写进《公司法》，这一点确实是个很大的突破。
徐强胜：对“一人公司”的肯定和承认，在法理上突破了公司的社团性，即必须由两人以上的人出资成立，这有利于更多的人参与投资，特别是那些资本不多但具有创新意识的年轻人自主创业，其对社会经济发展的活力意义是不言而喻的。
王建国：首先，与私人独资企业、合伙企业相比，“一人公司”的股东免于对企业债务承担无限连带责任；与普通有限责任公司相比，“一人公司”的股东享有更大限度的开业自由，即使找不到其他的理想投资伙伴，仍然可以一人开办公司。 其次，将“一人公司”纳入《公司法》的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限责任公司，并对其依法加以规范，将极大地鼓励私人资本进入市场，有利于促进创业、扩大就业，推进经济的发展。
经济视点报：有人担心，“一人公司”有限责任可能被滥用，对这一点仍有很多不同意见。诸位对此怎样看？
郭健鹏：如果没有很好的制度保障及法律执行的能力，那么任何制度都有可能被滥用。而如何防止被滥用才是应该重点考虑的。新《公司法》规定了几项制度，我认为是比较充分地考虑到了“一人公司”可能出现的风险：第一，对“一人公司”实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本金不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，“一人公司”必须在公司营业执照中注明自然人独资或者法人独资，并予公示；第三，一个自然人只能设立一个“一人公司”；第四，“一人公司”应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，“一人公司”的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的。
徐强胜：“一人公司”很容易被股东滥用其有限责任，但《公司法》通过相应的制度，如出资高门槛、法定资本制、严格的书面决策制、财务报告审计制等规定，来尽量保证“一人公司”的经营不损害公司债权人和社会的公共利益。
经济视点报：这次与“一人公司”制度同时被写入《公司法》的还有另一个先前很有争议的制度“揭开公司面纱制度”或叫“法人人格否认制度”。该如何理解这一制度呢？
郭健鹏：这基本可分为这样几个意思，首先前提是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，目的是逃避债务，后果是严重损害公司债权人利益，这样就要对法人人格进行否认。
徐强胜：所谓“揭开公司面纱制度”是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，直接使股东对公司的债务或行为承担责任，或撇开公司的存在重新确定股东应承担的义务。
“一人公司”杀出重围
经济视点报：修订后，“一人公司”终于杀出重围，被确定地写进了新《公司法》，此项突破有何意义？
郭健鹏：一人有限责任公司目前在很多国家都是被《公司法》所禁止的，我国法律界也对是否设立“一人公司”进行了相当长时间的争论，最终被确定写进《公司法》，这一点确实是个很大的突破。
徐强胜：对“一人公司”的肯定和承认，在法理上突破了公司的社团性，即必须由两人以上的人出资成立，这有利于更多的人参与投资，特别是那些资本不多但具有创新意识的年轻人自主创业，其对社会经济发展的活力意义是不言而喻的。
王建国：首先，与私人独资企业、合伙企业相比，“一人公司”的股东免于对企业债务承担无限连带责任；与普通有限责任公司相比，“一人公司”的股东享有更大限度的开业自由，即使找不到其他的理想投资伙伴，仍然可以一人开办公司。 其次，将“一人公司”纳入《公司法》的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限责任公司，并对其依法加以规范，将极大地鼓励私人资本进入市场，有利于促进创业、扩大就业，推进经济的发展。
经济视点报：有人担心，“一人公司”有限责任可能被滥用，对这一点仍有很多不同意见。诸位对此怎样看？
郭健鹏：如果没有很好的制度保障及法律执行的能力，那么任何制度都有可能被滥用。而如何防止被滥用才是应该重点考虑的。新《公司法》规定了几项制度，我认为是比较充分地考虑到了“一人公司”可能出现的风险：第一，对“一人公司”实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本金不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，“一人公司”必须在公司营业执照中注明自然人独资或者法人独资，并予公示；第三，一个自然人只能设立一个“一人公司”；第四，“一人公司”应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，“一人公司”的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的。
徐强胜：“一人公司”很容易被股东滥用其有限责任，但《公司法》通过相应的制度，如出资高门槛、法定资本制、严格的书面决策制、财务报告审计制等规定，来尽量保证“一人公司”的经营不损害公司债权人和社会的公共利益。
经济视点报：这次与“一人公司”制度同时被写入《公司法》的还有另一个先前很有争议的制度“揭开公司面纱制度”或叫“法人人格否认制度”。该如何理解这一制度呢？
郭健鹏：这基本可分为这样几个意思，首先前提是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，目的是逃避债务，后果是严重损害公司债权人利益，这样就要对法人人格进行否认。
徐强胜：所谓“揭开公司面纱制度”是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，直接使股东对公司的债务或行为承担责任，或撇开公司的存在重新确定股东应承担的义务。
王建国：这项制度为防范滥用公司制度的风险、保证交易安全、保障公司债权人的利益、维护社会经济秩序提供了必要的制度安排。
公司章程不再千篇一律
经济视点报：按照新《公司法》，公司的各个角色，股东会、董事会、经理、法定代表人的权限分别是多大，可以在章程里约定。特别值得注意的是，对于经理的权限，可以在章程中扩大或者减少，而不是由法律来规定。这样一来，企业内部的治理结构就将更加灵活，公司章程也将不再千篇一律。但同时，这是否会引起企业内部的混乱？[Page]
郭健鹏：不会。公司章程就是公司的宪法。除了与法律直接相抵触外，公司章程在公司中拥有至高无上的地位。这样规定给公司更多的自治权利，只会促使公司的投资者、管理者以及职工更加努力地去完善公司管理制度。
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