2017年资产评估师经济法冲刺强化习题及答案二

根据上述事实，回答以下问题：

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(5)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(6)戊的主张是否成立?并说明理由。

(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(9)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?

2.2006年10月，德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议，该国资委将持有的乙公司60％的股权转让给甲公司，并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业、章程、协议的部分内容

①乙公司的债权债务由丙企业承继。

②甲公司收购乙公司60％的股权的价款为l200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，余款在2年内付清。

③丙企业成立后，双方约定丙企业注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。

④丙企业的投资总额拟定为l0000万美元。

⑤丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，国资委委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由国资委委派。

⑥丙企业的主营业务为彩扩、洗相。

根据行业部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。

要求：

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》及外商投资企业法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?请说明理由。

(2)根据要点②所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

(3)根据要点③和要点④所提示的内容，指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。

(4)根据要点⑤所提示的内容，指出丙企业的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。

(5)根据要点⑥所提示的内容，指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。

(6)根据甲公司的市场占有率数据，指出甲公司在并购中应履行何种义务?

3.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

（1）甲的说法是否正确？并说明理由。

（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。

4.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省经人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的，其余5600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。

问题：

（1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？

（2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？

5.2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2001年lO月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。

2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。

2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。

2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。

根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：

1．甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?

2．甲公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿?

3．丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?

4．丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务—概不承担责任”?为什么?

5．乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?

答案部分

一、单项选择题

1.

【正确答案】C

【答案解析】教材P115

2.

【正确答案】D

【答案解析】教材P109

3.

【正确答案】B

【答案解析】教材P107

4.

【正确答案】D

【答案解析】教材P107

5.

【正确答案】C

【答案解析】教材P108、105

6.

【正确答案】B

【答案解析】教材P106

7.

【正确答案】D

【答案解析】教材P103

8.

【正确答案】A

【答案解析】教材P105

9.

【正确答案】B

【答案解析】教材P105

10.

【正确答案】A

【答案解析】教材P104

11.

【正确答案】B

【答案解析】教材P104

12.

【正确答案】A

【答案解析】教材P100

13.

【正确答案】D

【答案解析】教材P99

14.

【正确答案】B

【答案解析】教材P60

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